ბრაზილიელი GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA გამოცხადდა ბაზარზე, 156 წლის 4 იანვრის 6.404 / 76 კანონის 358-ე მუხლის მე -3 პუნქტისა და CVM კანონის 2002 წესის შესაბამისად, შემდეგი:
კორპორატიული შერწყმის წინადადება
GOL– მა, Gol Linhas Aéreas SA– სთან ერთად, დღეს გაუგზავნა წერილი Smiles Fidelidade SA– ს დირექტორთა საბჭოს და აცნობებს თავის წინადადებას GOL– ის ორი ძირითადი მოქმედი შვილობილი კომპანიის გაერთიანების შესახებ.
გაერთიანების შემთხვევაში, განხორციელდება SMILES- ის აქციონერების მიგრაცია, რომლებიც აირჩევენ ამის გაკეთებას GOL- ისა და SMILES- ის აქციონერთა საერთო ბაზაში, ხოლო GOL- ის მიერ ფულადი სახსრების გამოსყიდვა მათთვის, ვინც აირჩევს მიგრაციას. წინადადების მიღების შემთხვევაში, შერწყმის შემოთავაზებული პირობების შესაბამისად, SMILES- ის თითოეული საერთო წილი მის მფლობელს მისცემს უფლებას, რომ შერწყმის ბოლოს მიიღოს (ა) GOL- ის 0.825 სასურველი აქციების SMILES- ის თითოეული საერთო წილისთვის. ("გაცვლითი კოეფიციენტი”), ან (ბ) 22.32 აშშ დოლარი ნაღდი ფულით SMILES– ის თითოეული საერთო წილისთვის, ან, სხვაგვარად, (c) GOL– ის სასურველი აქციების კომბინაცია და ფულადი სახსრები, SMILES– ის საერთო აქციების რაოდენობის მითითებით, თითოეული ტიპის ანაზღაურების მისაღებად. აქციონერთა არჩევნები დაექვემდებარება კორექტირებას ისე, რომ არცერთ ინდივიდუალურ მეწილე არ მიიღებს გადასახადის 80% –ზე მეტს GOL– ის ან ნაღდი ფულის შეღავათებით. გაცვლითი კოეფიციენტი წარმოადგენს პრემიას, რომელიც დაახლოებით 26.3% -ს აღემატება ორი კომპანიის 30-დღიანი მოცულობით შეწონილ-საშუალო ფასის გაცვლის კოეფიციენტს.
საბოლოოდ, საჭიროების შემთხვევაში, შერწყმა წარედგინება დასამტკიცებლად GOL- ისა და SMILES- ის აქციონერების მიერ.
შერწყმა და მისი მიზნები
შერწყმის შედეგად წარმოიქმნება GOL– ის ორი მოქმედი შვილობილი კომპანიის კომბინაცია, რაც მაქსიმალური მნიშვნელობას ანიჭებს ყველა აქციონერს ბიზნესის ორიგინალის მიზნების გასწორებით, ავიაკომპანიისა და ლოიალურობის პროგრამის მუდმივი კონკურენციის უზრუნველყოფით, კორპორაციული მართვის გამარტივებით, კაპიტალის კომბინირებული სტრუქტურის განმტკიცებით. და საოპერაციო, ადმინისტრაციული და ფინანსური ხარჯების შემცირება და საგადასახადო არაეფექტურობის შემცირება.
GOL მიიჩნევს, რომ მიუხედავად იმისა, რომ SMILES- ისა და GOL- ის ცალკეული სააქციო სტრუქტურა ისტორიულად სარგებლობდა ორივე სუბიექტისთვის - და IPO– ს შემდეგ მნიშვნელოვანი შემოსავალი მოუტანა SMILES– ის აქციონერებს - ცვლილებები როგორც ავიაკომპანიის, ასევე ლოიალობის ბაზრების კონკურენტულ დინამიკაში, ცოტა ხნის წინ დააჩქარა და გაძლიერდა ეფექტებით პანდემიისგან, ამ სტრუქტურის განტვირთვა და ოპერატიული კომპანიების ინტერესების მუდმივი შესაბამისობა, რათა უზრუნველყონ ორივე ბიზნესის გრძელვადიანი კონკურენტუნარიანობა და სიცოცხლისუნარიანობა.
დღეის მდგომარეობით, SMILES ერთადერთი საჯაროდ ვაჭრობით ავიაკომპანიასთან დაკავშირებული ლოიალობის პროგრამაა. Life Miles- ის ბოლოდროინდელი რეინტეგრაციის შემდეგ Avianca- ში, Aeromexico- ს მოლაპარაკებით Club Premier– ის, Air Canada– ის Aeroplan– ისა და LATAM– ის Multiplus– ის შეძენის შემდეგ, SMILES ახლა ერთადერთი ხშირი სამგზავრო პროგრამაა ამერიკაში, რომელიც გამოყოფილია მისი სპონსორი ავიაკომპანიისგან. საკრედიტო ბარათების ბაზარზე კონკურენციის გაზრდა, არაავიაკომპანიის მიერ დაფინანსებული ლოიალურობის პროგრამების კონკურენტუნარიანობის გაზრდა და GLA– ს და SMILES– ის ორ მთავარ კონკურენტთან კავშირის გაძლიერება, მათ შორის მათი კოდური ხელშეკრულების თანახმად, მნიშვნელოვან კონკურენტულ გამოწვევებს უქმნის SMILES– ს, რადგან კონკურენციას უწევს ხშირი Flyer პროგრამები ჰქონდეს ადგილების და მიმართულებების უფრო დიდი ინვენტარიზაცია და, შესაბამისად, უფრო მიმზიდველი იყოს მომხმარებლებისა და ბანკის პარტნიორებისთვის. გარდა ამისა, SMILES და GOL– ის ძირითადი კონკურენტების მიერ ავიაკომპანიების და ლოიალურობის პროგრამების ინტეგრაცია საშუალებას აძლევს მათ თავისუფლად და დინამიურად შეიმუშაონ და განავითარონ შეთავაზებები და პროდუქტები თითოეულ ბაზარზე, რათა ეფექტურად და მომგებიანი რეაგირება მოახდინონ სწრაფად ცვალებად გარემოზე, რაც GOL– ს და SMILES– ის ცალკეული აქციონერი ხელს უშლის კრიტიკულ მოქნილობას. ბაზა და საოპერაციო ხელშეკრულების სტრუქტურა.
დაბოლოს, მიუხედავად იმისა, რომ GLA კარგად არის განლაგებული კრიზისიდან, უფრო მეტი წილი აქვს ბაზარზე მისი ხარჯების სტრუქტურის უპირატესობის გამო, SMILES- ისა და მასთან დაკავშირებული ერთგულების ფულადი ნაკადების ინტეგრირება ერთ კაპიტალურ სტრუქტურაში აუცილებელია, რათა უზრუნველყოს რეინვესტირების გაგრძელება ავიაკომპანია და ლოიალობის პროგრამაში.
მიუხედავად იმისა, რომ GOL დაუნდობლად და წარმატებით თანამშრომლობდა მის ყველა დაინტერესებულ მხარეთან, უზრუნველყოს, რომ GOL ჯგუფი ინარჩუნებს სათანადო ლიკვიდურობას პანდემიის დროს - დააბალანსოს ვალის ამორტიზაციის გრაფიკი, ორიენტირებულია მაღალკვალიფიციური და გაწვრთნილი პროფესიონალების სამუშაოების შენარჩუნებაზე, თვითმფრინავების საიჯარო ვალდებულებების ხელახლა პროფილზე და კომერციული ურთიერთობების განმტკიცება მის მთავარ ბიზნეს პარტნიორებთან - GOL– ის ადგილების მომარაგებისა და ფრენების პრე პანდემიური მოცულობებისთვის ფრენის აღდგენა ძალზე მნიშვნელოვანია SMILES– ის ბიზნესის დინამიკისა და მოცულობების აღსადგენად და ეს ინვესტიცია ვერ გაგრძელდება გასწორების გარეშე. ავიაკომპანიის სიმბიოტიკური ხასიათი და ხშირი მფრინავი პროგრამა თავისთავად ართულებს აქციონერების დაბრუნების ინდივიდუალურად სწრაფვას, რაც ეწინააღმდეგება წარმატებას მთელი ჯგუფის მასშტაბით.
როგორც ასეთი, GOL მტკიცედ მიიჩნევს, რომ შერწყმა ჯგუფს უწევს აუცილებელ სინერგიასა და კოორდინაციის დონეს, რათა გააგრძელონ სამოგზაურო ინდუსტრიაზე გავლენის გაურკვეველი საბაზრო პირობები, რაც საბოლოო ჯამში ყველაზე მაღალ ღირებულებას ქმნის GOL და SMILES აქციონერებისთვის.
პანდემიის პირობების გამო, GOL- მა და GLA- მ SMILES- ის დირექტორთა საბჭოს აცნობეს, რომ წინადადებასთან დაკავშირებული ყველა ანალიზი და მოლაპარაკება დასრულდა 30 დღის განმავლობაში, ხოლო GOL- ის და SMILES- ის აქციონერთა შეხვედრები, განზრახ შერწყმის შესახებ, რომელიც უნდა დაიბარონ 18 წლის 2020 იანვარს ან მანამდე.
გარიგების დეტალური პირობები დაზუსტებული იქნება Protocolo de Incorporação (შერწყმის ხელშეკრულება), რომელიც გამოქვეყნდება თავის დროზე, აგრეთვე ინფორმაცია 565 წლის 15 ივლისის CVM No2015 წესით გათვალისწინებულ ინფორმაციასთან. GOL ინახავს მისი აქციონერები და ბაზარი აცნობეს შერწყმის შესახებ, მოქმედი რეგულაციების შესაბამისად.
რა უნდა წაიღოთ ამ სტატიისგან:
- დაბოლოს, მიუხედავად იმისა, რომ GLA კარგად არის განლაგებული კრიზისიდან, უფრო მეტი წილი აქვს ბაზარზე მისი ხარჯების სტრუქტურის უპირატესობის გამო, SMILES- ისა და მასთან დაკავშირებული ერთგულების ფულადი ნაკადების ინტეგრირება ერთ კაპიტალურ სტრუქტურაში აუცილებელია, რათა უზრუნველყოს რეინვესტირების გაგრძელება ავიაკომპანია და ლოიალობის პროგრამაში.
- Changes in the competitive dynamic of both the airline and the loyalty markets, recently accelerated and amplified by the effects of the pandemic, necessitate an unwinding of this structure and to permanently align their interests of the operating companies in order to ensure the long term competitiveness and viability of both businesses.
- შერწყმის შედეგად წარმოიქმნება GOL– ის ორი მოქმედი შვილობილი კომპანიის კომბინაცია, რაც მაქსიმალური მნიშვნელობას ანიჭებს ყველა აქციონერს ბიზნესის ორიგინალის მიზნების გასწორებით, ავიაკომპანიისა და ლოიალურობის პროგრამის მუდმივი კონკურენციის უზრუნველყოფით, კორპორაციული მართვის გამარტივებით, კაპიტალის კომბინირებული სტრუქტურის განმტკიცებით. და საოპერაციო, ადმინისტრაციული და ფინანსური ხარჯების შემცირება და საგადასახადო არაეფექტურობის შემცირება.
