დრო და განხორციელება

5. SEC-ის მიერ შემოთავაზებული განხორციელების ვადები არის ძალიან აგრესიული და არ ანიჭებს AHLA-ს წევრებს საკმარის დროს, რათა ადეკვატურად შეასრულონ წესების გამჟღავნების მოთხოვნები. წესის განხორციელება ორი წლით უნდა გადაიდოს.

თავის დისკუსიაში SEC მოიცავს შესაბამისობის განრიგის ნიმუშს, რომელიც ითვალისწინებს 2022 წლის დეკემბრის ძალაში შესვლას.

ამ ვადების მიხედვით, დიდი დაჩქარებული შემავსებლები აცნობებენ კლიმატთან დაკავშირებულ ყველა რისკს და 1 და 2 სფეროს ემისიებს 2024 წლიდან 2023 ფისკალური წლისთვის.

ეს მოითხოვს იმ რეგისტრატორებს, რომ დაიწყონ მონაცემების შეგროვება და ანალიზი ჯერ კიდევ 2023 წლის იანვარში, იმისდა მიხედვით, თუ როდის დაიწყება მათი ფისკალური წელი, რაც რეალურად მოითხოვს რეგისტრატორებს მოემზადონ ახლავე, საბოლოო წესის გამოქვეყნებამდე.

რეგისტრატორებს მოეთხოვებათ ინფორმაციის შეგროვება 2023 წელზე ადრეც კი, მათი ფინანსური ანგარიშგების სქოლიოში გამჟღავნების მიზნით.

განხორციელების ეს ვადები ძალზე აგრესიულია და ადეკვატურად ვერ ასახავს ამ ვალდებულების მასშტაბებს.

ვადები არ აძლევს რეგისტრატორებს შესაძლებლობას საკმარისად გააანალიზონ წესი და განახორციელონ შეგროვებისა და გადამოწმების პროცესები, რომლებიც საჭიროა სრული და ზუსტი მოხსენებისთვის.

გამჟღავნების ყველა მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად, ჩვენს წევრებს მეტი დრო სჭირდებათ, რომ სრულად აითვისონ წესი და დაადგინონ შიდა პოლიტიკა და პროცესები, რომლებიც საჭიროა შესასრულებლად.

ზოგიერთი ეს ნაბიჯი მოიცავს შიდა გუნდების შეკრებას და საჭირო პერსონალის მომზადებას მონაცემთა შეგროვების პროგრამების ადმინისტრირებისთვის, პლატფორმების და მეთოდოლოგიების შემუშავებას ემისიების გამოსათვლელად და შესაბამისი რისკებისა და შესაძლებლობების შესაფასებლად, გარე მრჩევლებისა და აუდიტის ფირმების ჩართვას შესაბამისობის მხარდაჭერისთვის და კოორდინაციას მესამე მხარის მფლობელებთან და ოპერატორები, რომლებიც აკონტროლებენ მონაცემებს, მაგრამ სხვაგვარად არ ექვემდებარებიან SEC-ის გამჟღავნების მოთხოვნებს.

მიუხედავად იმისა, რომ ჩვენმა ბევრმა წევრმა უკვე განახორციელა ზოგიერთი პროცესი, როგორც მათი ნებაყოფლობითი კლიმატის მოხსენების ნაწილი, პასუხისმგებლობის დამატებითი ფენა, რომელიც ერთვის SEC-ის წარდგენას, მოითხოვს დამატებით დახვეწას და შიდა კონტროლისა და პროცესების შემდგომ განვითარებას დამაკმაყოფილებელი შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად.

ჩვენი ბევრი წევრი იმყოფება კლიმატის უფრო ფართო სტრატეგიის შემუშავების საწყის ეტაპებზე და ჯერ არ ჩამოუყალიბებია მრავალი აუცილებელი პროცედურა წერილობითი წესის შესასრულებლად. გარდა ამისა, ბევრი ჩვენი წევრი თვლის, რომ SEC-ის საწყისი შესაბამისობის ხარჯთაღრიცხვა ადეკვატურად არ ასახავს ამ ნაბიჯებს და არც დამატებით ხარჯებს, რომლებიც აუცილებლად წარმოიქმნება შესაბამისობის მსვლელობისას.

უკვე შედგენილია 2022 კალენდარული წლის ფინანსური ბიუჯეტები, რაც წარმოადგენს გამოწვევებს 2022 წელს პროცედურების განსახორციელებლად საჭირო მნიშვნელოვანი ხარჯების ათვისებასთან დაკავშირებით და 2023 წლის დასაწყისში პერსონალის დასაქმებას, რათა დაიწყოს მონაცემთა შეგროვება საანგარიშო ვადამდე.

ამიტომ, ჩვენ მოვუწოდებთ SEC-ს, გადადოს განხორციელება სულ მცირე ორი წლით და, 2022 წლის დეკემბრის ამოქმედების თარიღის გათვალისწინებით, მოითხოვოს პირველი ანგარიშის წარდგენა არა უადრეს 2026 წლისა.

6. ინფორმაციის გამჟღავნების მოთხოვნა რეგისტრატორის ფორმაში 10-K არ აძლევს რეგისტრატორებს უფლებას შეაგროვონ და გადაამოწმონ სათბურის გაზების ემისიები ისე, რომ საკმარისია SEC-ის შეტანისთვის და არ შეესაბამება არსებულ კლიმატის ანგარიშგების ვადებს. ყველა ინფორმაცია კლიმატის შესახებ უნდა შეიცავდეს ცალკეულ ანგარიშს.

თავად წესის განხორციელების აგრესიული ვადების გარდა, რეგისტრატორებს მოეთხოვებათ ყოველწლიურად შეატყობინონ ეს გამჟღავნება, როგორც მათი ფორმა 10-K ან რეგისტრაციის განცხადების ნაწილი.

შესაბამისად, AHLA-ს საჯარო წევრთა უმეტესობას მხოლოდ 60 დღე ექნება, რათა შეაგროვოს, დაადასტუროს და მიიღონ საჭირო გარანტიები კლიმატის რისკებისა და ემისიების შესახებ წინა ფისკალური წლის მონაცემების შესახებ.

ეს ვადები არის უკიდურესად დამღლელი, თუ არა შეუძლებელი კომპანიების დაკმაყოფილება.

მიუხედავად იმისა, რომ წესი ცდილობს ამ გამოწვევის გადაჭრას და რეგისტრატორებს საშუალებას აძლევს შეაფასონ მეოთხე კვარტლის მონაცემები, თუ არცერთი არ არის გონივრულად ხელმისაწვდომი, ეს მიდგომა არ ითვალისწინებს მნიშვნელოვან ჩამორჩენას მონაცემების, განსაკუთრებით სათბურის გაზების ემისიების მიღებაში, მათი ფრენჩაიზებისა და მესამე მხარის მართვის კომპანიებისგან. , რომელმაც თავდაპირველად უნდა შეაგროვოს ის კომუნალური კომპანიებისგან და სხვა მესამე მხარის მოვაჭრეებისგან.

ეს ჩამორჩენა განსაკუთრებით მწვავეა სასტუმროების ინდუსტრიაში, რადგან მესამე მხარის როლი დამატებით ფენას მატებს ემისიების მაჩვენებლების განხილვისა და გადამოწმების უკვე ვრცელ პროცესს SEC-ის შეტანისთვის საკმარისი ფორმით.

ფინანსური ინფორმაციის გამჟღავნების მიმდინარე მოთხოვნების შესაბამისად წლიური ანგარიშგების მოცულობა და ფარგლები უკვე რთულია და ჩვენი ბევრი წევრი, რომლებიც ეყრდნობიან მესამე მხარეებს ფინანსური ინფორმაციის მოსამზადებლად და წარდგენაში, უკვე იყენებენ ხელმისაწვდომ დროს 60-დღიანი პერიოდის განმავლობაში ფორმის მოსამზადებლად. 10-კ. SEC-ის საკუთარი შეფასებით, წესი სავარაუდოდ ამატებს 3,000 საათზე მეტ ანგარიშგების დატვირთვას ისედაც ინტენსიურ გრაფიკს.

პროცესი დროში ინტენსიურია, რადგან ის ამჟამად არსებობს, და წესი ზედმეტად დაამატებს დროს მოთხოვნებს და საჯარო მოხსენების ხარჯებს ფორმა 10-K-ზე, როდესაც მონაცემთა შეგროვების იგივე მიზნები შეიძლება მიღწეული იქნას შემდგომ წარდგენაში.

გარდა ამისა, ჩვენი წევრები, რომლებიც ამჟამად აწარმოებენ ESG-ს და კლიმატთან დაკავშირებულ სხვა ანგარიშებს, ძირითადად ეყრდნობიან ამ მონაცემების წარმოებისთვის შუა წლის ვადებს.

SEC-ის ანგარიშგების განრიგი მთლიანად შეცვლიდა ამ პროცესს. წამყვანი გლობალური ანგარიშგების ჩარჩოები, როგორიცაა CDP, რომელსაც ჩვენი მრავალი წევრი ეყრდნობა კლიმატის ნებაყოფლობით გამჟღავნების მიზნით, ჩვეულებრივ მოითხოვს ანგარიშების წარდგენას წლის შუა რიცხვებში, რათა უზრუნველყოს ადექვატური დრო წინა წლის მონაცემების შეგროვებისა და შემოწმებისთვის.

ამიტომ გახდა ინდუსტრიული პრაქტიკა კომპანიებისთვის წარადგინონ ეს ინფორმაცია და გამოაქვეყნონ თავიანთი ორგანიზაციების მდგრადობის ანგარიშები მეორე კვარტლის ბოლოს ან მესამე კვარტლის დასაწყისში კომპანიის წინა ფისკალური წლის მონაცემებისთვის შეგროვებული მონაცემებისთვის.

ეს კომპანიებს აძლევს ადეკვატურ დროს კოორდინაციას მესამე მხარის კონტრაქტორებთან და მოვაჭრეებთან, შეაგროვოს შესაბამისი სათბურის გაზების ემისიების მონაცემები და გადაამოწმოს მაჩვენებლები იმ დონეზე, რაც მათ კომფორტულად გამოაქვეყნებენ თავიანთ წლიურ მდგრადობის ანგარიშებში.

ამ კლიმატის გამჟღავნების ფორმა 10-K-ში შეტანის მოთხოვნით და ატესტაციის მძიმე ზღვრების დაწესებით, წესი ადგენს შეკუმშული ანგარიშგების ვადებს, რომელიც რეგისტრატორებს არ სთავაზობს მოქნილობას, წარადგინონ თავიანთი SEC-ის ინფორმაცია საკმარისად დეტალური და ზუსტი სახით, რომელიც შეესაბამება კლიმატის გამჟღავნებას. მათ მიერ უკვე დაწყებული პროცესები.

კომპანიებს სანდო მონაცემების წარმოებისთვის საჭირო დროის მიწოდება საუკეთესო გზაა, რომ შეასრულოს წესის განზრახვა ინვესტორებისთვის სანდო, თანმიმდევრული და შესადარებელი მონაცემების შეგროვების შესახებ.

ამიტომ, ჩვენ ვთავაზობთ SEC-ს, რომ ეს ახალი გამჟღავნება მთლიანად გამოეყოს ფორმა 10-K-ს და ამის ნაცვლად, რეგისტრატორებს მიეცით საშუალება, წარადგინონ ცალკე კლიმატის სპეციფიკური ანგარიში ფისკალური წლის დასრულებიდან 180 დღის შემდეგ. და ბოლოს, რაც არ უნდა იყოს საჭირო გამჟღავნება, უნდა იყოს მხოლოდ პერსპექტიული, ისტორიული მონაცემების მოწოდება მხოლოდ პირველ წელს ეფუძნება, როდესაც ეს წესის მიხედვით ანგარიშგება არის საჭირო.

7. გამჟღავნების დამატებითი მოთხოვნების დაწესება, რომელიც გამოწვეულია რეგისტრატორის ქმედებებით, ხელს უშლის კომპანიებს აგრესიული კლიმატის მიზნების განხორციელებაში, განსაკუთრებით მე-3 სფეროს ემისიებთან დაკავშირებით.

წესების გამჟღავნების მრავალი მოთხოვნა გამოწვეულია კომპანიის ქმედებებით. მაგალითად, რეგისტრატორმა, რომელმაც მიიღო კლიმატის გარდამავალი გეგმა, უნდა გაამჟღავნოს ამ გეგმის დეტალური აღწერა, როგორც მისი SEC წარდგენის ნაწილი.

ანალოგიურად, რამდენადაც კომპანია იყენებს სცენარის ანალიზს თავისი ბიზნეს სტრატეგიის მდგრადობის შესაფასებლად, ეს ანალიტიკური ინსტრუმენტები უნდა იყოს გამჟღავნებული, მიუხედავად იმისა, რომ წესი არ აკისრებს რაიმე ვალდებულებას რეგისტრატორებს ასეთი ანალიზის ჩატარების მიზნით. ფაქტობრივად, მხოლოდ კლიმატთან დაკავშირებული მიზნის ან მიზნის შიდა დაწესებამ შეიძლება გამოიწვიოს კომპანიისთვის დეტალური გამჟღავნების საჭიროება, რომელიც შეიძლება შეიცავდეს კონფიდენციალურ ბიზნეს ინფორმაციას.

ყველაზე მეტად შემაშფოთებელია, რომ რეგისტრატორს, რომლის კლიმატთან დაკავშირებული მიზნები მოიცავს Scope 3 კომპონენტს, მაშინ მოეთხოვება ამ ემისიების მოხსენება.

SEC-მა აღიარა, რომ კომპანიებმა შეიძლება დასახონ გრძელვადიანი მიზნები სრული ცოდნის გარეშე, თუ რა გზას გაივლიან თავიანთი მიზნის მისაღწევად. ამიტომ აუცილებელია, რომ ასეთი მიზნები არ იყოს გაგებული, როგორც დაპირებები ან გარანტიები და არც ისინი უნდა აკავშირებდეს კომპანიებს ამ წესის მიხედვით ანგარიშგების დამატებით მოთხოვნებთან.

უფრო მაღალი ანგარიშგების ზღურბლების დაწესება რეგისტრანტებისთვის, რომლებმაც გამოიყენეს ახალი ეფექტური ინსტრუმენტები და დაადგინეს უფრო აგრესიული ემისიების მიზნები, სავარაუდოდ, ხელს უშლის ამ კომპანიებს განაგრძონ წინდახედულება კლიმატის საკითხებზე, განსაკუთრებით მე-3 სფეროს ემისიის ვალდებულებების მიმართ.

ჩვენი ბევრი წევრი, რომლებმაც აიღეს ან განიხილავენ თამამი კლიმატის ვალდებულებების აღებას, როგორიცაა წმინდა ნულოვანი ემისიების მიღწევა, სავარაუდოდ გადაიხედება თუ არა ეს მიზნები საბოლოო ჯამში მათი კომპანიების ინტერესებში, იმის გათვალისწინებით, რომ ამ აქტივობების გამჟღავნების დამატებითი ტვირთი მათი ოფიციალური ნაწილია. SEC ფაილები.

SEC-მა წარმოადგინა მსჯელობა იმის შესახებ, თუ რატომ არ არის საჭირო ეს კონკრეტული გამჟღავნება სწორად, მათ შორის ინფორმაციის სირთულისა და „გაუმართლებელი ტვირთის“ შესახებ, რომელსაც ასეთი მოთხოვნები დააკისრებს გარკვეულ რეგისტრატორებს.

ჩვენ ვაფასებთ, რომ SEC-მა განიხილა ის გამოწვევები, რომლებიც ამ მოთხოვნათაგან ბევრს წარმოადგენს. თუმცა, ჩვენ არ გვჯერა, რომ ცალკეული კომპანიების განსხვავებულად მოპყრობა და, ფაქტობრივად, მათი დაჯარიმება ამ გამოწვევების გადალახვისთვის და ნებაყოფლობითი ქმედებების განხორციელება ემსახურება გამჭვირვალობისა და ინვესტორებისთვის უკეთესი მონაცემების უფრო ფართო მიზანს.

არც ეს მიდგომა ემსახურება საჯარო კომპანიების ემისიებისა და მთლიანი გარემოზე ზემოქმედების შემცირების საბოლოო მიზანს. ამიტომ, ჩვენ მოვუწოდებთ SEC-ს, ამოიღოს გამჟღავნების მოთხოვნები, რომლებიც კონკრეტულად არის დაკავშირებული კომპანიის ყოფილ ან ამჟამინდელ ქმედებებთან და ამის ნაცვლად, რეგისტრატორებს საშუალებას მისცემს, მიაწოდონ ეს ინფორმაცია ნებაყოფლობით საფუძველზე, როგორც ამას აკეთებს ჩვენი წევრების მზარდი რაოდენობა.

იმის ნაცვლად, რომ კომპანიებს წაახალისოთ, შეზღუდონ კლიმატთან დაკავშირებული ვალდებულებები, ჩვენ გვჯერა, რომ ეს მიდგომა რეგისტრატორებს მისცემს უსაფრთხოებას და პროგნოზირებადობას, რაც მათ სჭირდებათ, რათა გააგრძელონ კლიმატის ამბიციური მიზნების დასახვა და კლიმატთან დაკავშირებული რისკებისა და შესაძლებლობების შეფასებისა და შერბილების საუკეთესო პრაქტიკის დახვეწა.

დასკვნა

როგორც ზემოთ აღინიშნა, AHLA მოწოდებულია ითანამშრომლოს SEC-თან კლიმატის გამჟღავნების ჩარჩოს შესაქმნელად, რომელიც ემსახურება ინვესტორების ინტერესებს თანმიმდევრული, შესადარებელი და სანდო მონაცემების წარმოებით. SEC-ის მიზნის მისაღწევად, წესი უნდა შეიცავდეს პრაქტიკულ მოთხოვნებს, რომლებიც პროგნოზირებადი და სიცოცხლისუნარიანია AHLA-ს წევრებისთვის და უფრო ფართო სტუმართმოყვარეობის ინდუსტრიისთვის.

ჩვენ მოვუწოდებთ SEC-ს განიხილოს ჩვენს მიერ წამოჭრილი შეშფოთება და წინადადებები და მოუთმენლად ველით ამ წესის შემდგომ განხილვას.

პატივისცემით,

ჩიპ როჯერსის პრეზიდენტი და აღმასრულებელი დირექტორი

ამერიკის სასტუმროებისა და სასტუმროების ასოციაცია